在买卖合同中，双方通常会在付款部分约定先开具发票后付货款。因而发生纠纷时，买受人常见的抗辩理由之一是出卖人未开具发票故拒付货款。关于如何理解先开发票后付款的效力，在笔者进行有限的案例检索中发现，法院目前存在两种不同的裁判方式:
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第一种，出卖人向买受人出具发票属于合同履行中的附随义务，与买受人向出卖人支付货款的主合同义务不具有对等性，不属于买受人行使先履行抗辩权的法定情形。
合同上的义务，根据义务产生的基础及在合同的地位可分为主给付义务，附随义务等。主给付义务是指合同关系所固有的、必备的，且决定合同类型的基本义务，主给付义务不仅决定了合同关系，还反映事实上的法律关系。附随义务是基于诚实信用原则，通常衍生和附随于法定义务、约定义务，因其不能决定合同的类型，故在调整合同关系时主要用于辅助主合同义务，确保合同能够完整地履行。
就买卖合同而言，主给付义务是出卖人交付标的物，与之相对应的是买受人支付价款，而开具发票是合同履行中的附随义务，是基于财产管理制度产生的，对于债权人利益的实现起辅助性作用。因此，开具发票与支付货款并非对待给付义务，不是对等关系，买受人不能据此对抗出卖人的付款请求权。
参考案例：
1.（2021）京02民终12280号
2.（2021）湘0423民初506号
3.（2020）川0108民初14338号
4.（2020）京02民终12280号
5.（2018）晋11民终267号
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第二种，基于意思自治原则，合同明确约定先给付发票后付款的，买受人可据此行使先履行抗辩权拒绝付款。
意思自治原则是民法的基本原则之一，无论是英美法系还是大陆法系均将其作为最普遍的原则，我国民法也充分尊重这一原则，即有约定从约定，无约定从法定。如前所述，买卖合同作为一种典型的双务合同，支付货款与开具发票是两种不同的合同义务，前者是主义务，后者是从义务，两者不具有对等关系，只有对等关系才存在先履行抗辩权的适用条件，但合同双方明确约定了履行义务的先后顺序即“先给付发票后付款”，该约定意味着双方将开具发票视为与支付货款同等的义务且具有先后顺序，因而法院在认定时应尊重合同双方的真实意思表示，故买受人在未收到出卖人的发票时有权拒付货款。
参考案例：
1.（2017）晋1102民初2125号
2.（2016）桂民终67号
对于上述两种裁判方式，笔者更倾向于第二种。因为合同的本质是意思自治，在双方明确约定付款和开票顺序时，表明合同双方接受该意思表示的限制，因而法院在裁决时需优先考量双方的意思表示，以维护交易的稳定性。
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