弘韬文苑丨公司欠钱还不上了,股东受影响么?
2023-04-25
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前言
当公司成为被执行人,无钱可还时,登录中国执行信息公开网,发现其中有部分公司的股东也成为了被执行人,股东与公司之间到底是何种关系?在何种情况下,公司股东也会成为被执行人呢?
公司与股东的关系
股东设立公司,自公司成立开始,公司便成为了一个企业法人,其有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。此时,就需要了解两个概念,一是法人人格,是指法人团体或法人在法律上能够独立地参加民事法律关系,享受权利和承担义务的主体资格;二是,股东有限责任,是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。这时,股东是股东,公司是公司,二者相互独立、分离但关联。假如甲乙股东分别出资100万元,成立A公司,A公司拥有200万资产,但A公司经营不善,导致负债500万元,此时,A公司以其200万元财产对外承担责任,而甲乙股东无须对剩余300万元承担责任。
承担责任的情形
1、股东出资不到位,股东须对债务承担责任
由于公司以其全部财产对外承担责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,如股东如未按期足额缴纳出资的,公司对外所展示的财产-注册资本,则存在注水情形,而股东最基本的义务便是出资义务,其未按期足额出资,损害了公司的财产权。股东除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在上例中,假如甲乙股东未出资完毕,甲乙各应出资100万元,但实际各出资50万元,在A公司负债无法偿还的情况下,甲乙应就未足额出资范畴内对债权人承担责任。
若公司已成被执行人,股东若未出资完毕,仍有被列为被执行人的风险。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”
2、滥用股东有限责任,须对债务承担责任
法人人格制度须法人有独立的财产和独立的意思,若股东滥用股东有限责任,公司法人人格便不再独立,根据《公司法》第二十条:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”股东须对债务承担责任。
3、若公司为一人有限公司,即公司只有一个股东,在此种情形下,公司与股东难以区分,若股东不能证明其财产独立于公司的,股东须对公司债务承担责任。在执行过程中,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”。
律师建议
1、根据公司经营需要选择合适的企业组织形式
2、注册资本须根据公司经营能力和需要来确定
3、出资是股东最基本的义务
个人简介:
段瑞静律师,女,山西弘韬律师事务所专职律师,毕业于山西财经大学、和君商学院,具有法学与商学融合的知识体系,擅长合同纠纷、民间借贷纠纷、公司法律服务、刑事辩护。职业格言:无善无恶心之体,有善有恶意之动,知善知恶是良知,为善去恶是格物。
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