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弘韬文苑 | 公司法人人格否认的认定与限制

2023-04-25

引言

郑老板设立了甲公司，从事食品贸易和加工，公司对外经营过程中，郑老板往甲公司贴过钱，也从甲公司提过钱，公司账册记载也未对上述行为进行明确记载，导致郑老板和甲公司的账分不清，现在甲公司因为经营亏损，债权人向郑老板讨债，但郑老板对债权人说欠债是甲公司的事，与我无关。那么甲公司与郑老板之间是什么回事呢？这就是今天要说到的公司法人人格否认。

法人是什么？

根据《民法典》第五十七条，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人是法律拟制的人，它与一般自然人一样享有权利、承担义务，可以买东西也可以卖东西。公司制度起源于欧洲，当时人们合伙从事远洋贸易，每回来的一船货，人们就进行清算分配，但贸易经常进行，频繁的清算再集资，非常不方便，于是就慢慢形成了公司制度，人们的投资按份形成股份，公司可以一直存续，股份可以流转。公司作为一个商事主体，可以一直存续，避免了像自然人一样生老病死。这里的公司便是法人，法人人格与股东有限责任是现代公司制度的基石。正常情况下，确实是郑老板是郑老板，甲公司是甲公司。但如果甲公司只是郑老板的工具，郑老板拿甲公司逃废债，岂不是拿郑老板没办法，于是发展出了法人人人格否认制度。

法人人格否认制度是什么？

公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国公司法第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”就是对法人人格否认制度的规定。

通常情况下，公司作为法人必须以其全部资产独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。所谓“刺破公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。在本文案例中，郑老板是否需要对甲公司的债权人承担责任？九民纪要中对此有所规定，且看下文。

法人人格否认的认定

实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

【人格混同】

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。

【过度支配与控制】

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

【资本显著不足】

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

本文案例中，郑老板与甲公司就明显属于人格混同中的第（3）项公司账册与股东账册不分，债权人可以适用法人人格否认制度要求郑老板对甲公司的债务承担连带清偿责任。

法人人格否认的限制

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

律师介绍：

段瑞静律师，女，

山西弘韬律师事务所专职律师，

毕业于山西财经大学、和君商学院，

具有法学与商学融合的知识体系，

擅长合同纠纷、民间借贷纠纷、公司法律服务、刑事辩护。

职业格言：无善无恶心之体，有善有恶意之动，知善知恶是良知，为善去恶是格物。

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